Juridische splitsing: een efficiënte manier om uw onderneming te herstructureren
donderdag 9 januari 2025

Wat is een juridische splitsing?
Bij een juridische splitsing wordt (een deel van) het vermogen van een rechtspersoon overgedragen aan één of meer bestaande of nieuw op te richten rechtspersonen. Dit gebeurt onder algemene titel: het vermogen gaat ‘vanzelf’ over, zonder dat specifieke leveringshandelingen per vermogensbestanddeel nodig zijn. De splitsing wordt bekrachtigd door het ondertekenen van een notariële akte.
"De hoofdregel bij de juridische splitsing is dat de aandeelhouders van de splitsende rechtspersoon aandeelhouder worden van de verkrijgende rechtspersoon."
Kortom, de structuur verandert, maar alle betrokkenen behouden hun rechten binnen de nieuwe organisatie.
Waarom kiezen voor een juridische splitsing?
Een juridische splitsing wordt vaak ingezet wanneer ondernemingen:
- zakenpartners uit elkaar gaan en het bedrijfsvermogen verdeeld moet worden;
- fiscale optimalisatie willen realiseren;
- een specifieke bedrijfsactiviteit willen afscheiden van de kernactiviteiten;
- het ondernemingsvermogen willen beschermen tegen risico’s.
Bij herstructurering biedt de juridische splitsing flexibiliteit en efficiëntie, omdat bestaande verplichtingen en overeenkomsten automatisch overgaan. Wederpartijen hoeven hiervoor geen medewerking te verlenen.
Welke rechtspersonen kunnen hun vermogen splitsen?
De juridische splitsing is mogelijk voor:
- Besloten Vennootschappen (BV's)
- Naamloze Vennootschappen (NV's)
- Verenigingen
- Coöperaties
- Onderlinge waarborgmaatschappijen
- Stichtingen
Zowel bezittingen, schulden als lopende overeenkomsten kunnen onderdeel zijn van de splitsing.
Twee vormen van juridische splitsing
Er zijn twee hoofdvormen van juridische splitsing:
1. Zuivere splitsing
Bij een zuivere splitsing houdt de oorspronkelijke rechtspersoon op te bestaan. Het vermogen wordt verdeeld over ten minste twee andere rechtspersonen. Deze rechtspersonen kunnen zowel nieuw opgericht als bestaand zijn. Vereffening is niet nodig, wat het proces efficiënter maakt.
2. Afsplitsing
Bij een afsplitsing blijft de oorspronkelijke rechtspersoon bestaan. Een deel van het vermogen wordt overgedragen aan één of meer andere rechtspersonen, bijvoorbeeld een dochter- of zustermaatschappij.
Praktijkvoorbeeld: splitsing van bedrijfsactiviteiten
Stel, een bedrijf heeft twee hoofdactiviteiten: IT-consultancy en softwareontwikkeling. Om risico’s te spreiden, besluit de onderneming de softwareontwikkeling af te splitsen naar een nieuw opgerichte BV. Hiermee wordt het bedrijfsvermogen overzichtelijk verdeeld en financieel veiliger gemaakt.
De juridische splitsingsprocedure: drie fasen
Een juridische splitsing verloopt in drie overzichtelijke fasen:
1. De voorbereidende fase
In deze fase stellen de besturen van de betrokken rechtspersonen het splitsingsvoorstel op. Dit voorstel wordt:
- gedeponeerd bij het Handelsregister van de Kamer van Koophandel;
- ter inzage gelegd bij de betrokken rechtspersonen;
- gecommuniceerd via een publicatie in een landelijk dagblad.
Schuldeisers hebben vanaf dat moment één maand de tijd om verzet aan te tekenen bij de Rechtbank. Indien nodig moeten er afspraken worden gemaakt met schuldeisers voordat de splitsing kan doorgaan.
2. Het besluit tot splitsing
Zodra er geen verzet meer is, kan het besluit tot splitsing worden genomen. Dit besluit mag niet afwijken van het eerder ingediende voorstel. De statuten bepalen de exacte besluitvormingsprocedure, bijvoorbeeld met vereiste meerderheden of aanwezigheidsquorums.
3. De notariële akte van splitsing
Als alle formaliteiten zijn afgehandeld, wordt de notariële akte ondertekend. De splitsing gaat officieel in op de dag na ondertekening van deze akte. Vervolgens wordt de splitsing ingeschreven bij het Handelsregister en eventuele openbare registers, zoals het Kadaster bij overdracht van vastgoed.
Voorwaarden voor een juridische splitsing
Bij een juridische splitsing moeten de betrokken rechtspersonen dezelfde rechtsvorm hebben. Hierop zijn echter uitzonderingen:
- BV's en NV's worden als dezelfde rechtsvorm beschouwd, waardoor omzetting niet nodig is.
- Verenigingen, coöperaties, stichtingen en onderlinge waarborgmaatschappijen kunnen vermogen overdragen aan een BV of NV, mits zij zelf blijven bestaan en alle aandelen van de nieuwe rechtspersoon verkrijgen.
Daarnaast gelden specifieke regels over het minimale vermogen dat overgedragen moet worden.
Is grensoverschrijdende splitsing mogelijk?
Op dit moment is een grensoverschrijdende splitsing, waarbij buitenlandse rechtspersonen betrokken zijn, niet toegestaan onder de Nederlandse wetgeving.
Belangrijke aandachtspunten voor uw splitsingsplanning
Overweegt u dit jaar nog een juridische splitsing? Zorg dan dat u tijdig de juiste stappen zet:
- jaarrekeningen van de afgelopen boekjaren moeten zijn opgesteld en vastgesteld;
- stel tussentijdse vermogensopstellingen op;
- deponeer het splitsingsvoorstel uiterlijk in november bij het Handelsregister.
Conclusie: juridische splitsing als strategisch hulpmiddel
Een juridische splitsing is een krachtig instrument voor het herstructureren van ondernemingen en het splitsen van ondernemingsvermogen. Het biedt efficiëntie, flexibiliteit en juridische zekerheid.
Heeft u vragen over de procedure of wilt u weten hoe wij u kunnen ondersteunen bij een splitsing? Neem gerust contact op met Westvaer. Wij begeleiden u bij het realiseren van uw juridische en strategische doelen.