Wet digitale algemene vergadering: volledig digitaal vergaderen komt dichterbij

Op 16 december 2025 heeft de Tweede Kamer het wetsvoorstel Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen (hierna: het Wetsvoorstel) aangenomen. Dit wetsvoorstel maakt het voor privaatrechtelijke rechtspersonen mogelijk om algemene vergaderingen volledig digitaal te houden. De verwachting is dat de Eerste Kamer begin dit jaar over het wetsvoorstel stemt. Hoewel datum van inwerkingtreding nog niet bekend is, lichten ondernemingsrechtspecialisten Bob van Zijl en Rolf Yalçin toe hoe het houden van een algemene vergadering nú is geregeld en wat er straks gaat veranderen.

Achtergrond

Tijdens de coronapandemie konden organisaties op grond van tijdelijke wetgeving (Tijdelijke wet COVID-19 Justitie en Veiligheid) volledig digitaal vergaderen, ook zonder statutaire basis of machtiging. Van deze mogelijkheid is door vennootschappen en verenigingen veel gebruikgemaakt. Van de in 2021 gehouden algemene vergaderingen van Nederlandse beursvennootschappen was 82 procent volledig digitaal, 4 procent hybride en 14 procent fysiek. Dit volgt uit de Memorie van Toelichting, een bijlage van het wetsvoorstel.

Na een aantal keren te zijn verlengd, is de tijdelijke wet in februari 2023 komen te vervallen. In de praktijk blijkt echter dat er sprake is van een aanhoudende behoefte aan volledig digitale vergaderingen. Het nieuwe Wetsvoorstel speelt daarop in.

Huidige wetgeving: volledig digitale algemene vergadering niet mogelijk

Onder de huidige wetgeving is een volledig digitale algemene vergadering niet mogelijk. De wet vereist dat de algemene vergadering wordt gehouden op de plaats die in de statuten is vermeld, of in de gemeente waar de rechtspersoon is gevestigd. Dit betekent dat er altijd een fysieke vergaderlocatie moet zijn waar stemgerechtigden aanwezig kunnen zijn.
Daarnaast heeft een vergadergerechtigde op grond van de wet het recht om de algemene vergadering in persoon (of bij schriftelijke volmacht) bij te wonen en daar het woord te voeren.

Wel kan in de statuten worden opgenomen dat stemgerechtigden de vergadering via elektronische communicatiemiddelen mogen bijwonen (zoals door videobellen of een conference call), waarbij ze het woord kunnen voeren en hun stem kunnen uitbrengen. In dat geval is sprake van een hybride algemene vergadering, waarbij zowel fysieke aanwezigheid op de vergaderlocatie als deelname op afstand mogelijk is.

Het Wetsvoorstel: statutaire basis voor een volledig digitale algemene vergadering

Het Wetsvoorstel maakt het mogelijk om een volledig digitale algemene vergadering te houden. Dit moet dan wel vastgelegd zijn in de statuten. Ook kan worden vastgelegd dat deelnemers zowel fysiek als digitaal kunnen aansluiten.
Het Wetsvoorstel betreft digitale algemene vergaderingen van de BV, NV, coöperatie, vereniging, onderlinge waarborgmaatschappij, vereniging van eigenaren, SE en SCE. Voor andere organen van de rechtspersoon, zoals het bestuur of de raad van commissarissen, was het in beginsel al mogelijk om volledig digitaal te vergaderen. Ook het bestuur van een stichting en de vergadering van certificaathouders van een stichting administratiekantoor kunnen in beginsel al volledig digitaal vergaderen. De wet kent daarvoor geen bezwaren. Let wel: de statuten of reglementen kunnen aanvullende voorschriften bevatten over digitaal vergaderen.

Belangrijk uitgangspunt is dat in een volledig digitale vergadering de kern van het vergaderen niet verloren mag gaan. Dat betekent dat de vergadergerechtigde:

• moet kunnen worden geïdentificeerd;
• zijn stem moet kunnen uitbrengen;
• kennis moet kunnen nemen van wat wordt besproken;
• en daadwerkelijk moet kunnen deelnemen aan het overleg.

Het Wetsvoorstel stelt daarom eisen aan het elektronische communicatiemiddel dat mag worden gebruikt: het moet tweezijdig audiovisueel zijn (dus voorzien zijn van beeld én geluid). Een conference call volstaat dus niet langer; een videoverbinding wel.

Digitale oproeping: instemmingsvereiste vervalt

Een tweede wijziging betreft de oproeping van vergadergerechtigden. Op dit moment mogen vergadergerechtigden alleen digitaal worden opgeroepen als ze hiermee hebben ingestemd. Dit instemmingsvereiste komt te vervallen. Digitale oproeping in beginsel altijd is toegestaan, tenzij de statuten anders bepalen.

Uitzonderingsregeling bij noodsituaties

De wetgever heeft daarnaast een uitzonderingsregeling voor noodsituaties opgenomen. Bij amendement is bepaald dat een algemene vergadering ook zonder statutaire grondslag volledig digitaal kan worden gehouden, als sprake is van een uitzonderlijke omstandigheid die de continuïteit van de besluitvormingof de veiligheid/gezondheid van de vergadergerechtigden in gevaar brengt.

Vooruitblik: behandeling Eerste Kamer en statuten checken

Zoals gezegd is de verwachting dat het Wetsvoorstel begin 2026 aan de Eerste Kamer wordt voorgelegd. De datum van inwerkingtreding is nog niet bekend. Wij volgen de voortgang van het Wetsvoorstel en informeren u zodra meer bekend is over de inwerkingtreding.

Uit het Wetsvoorstel volgt dat een bepaling in de statuten van de rechtspersoon die naar een vóór het in werking treden van deze wet geldend wetsartikel verwijst of de zakelijke inhoud daarvan weergeeft, wordt geacht een verwijzing naar of een weergave van deze wet in te houden, tenzij dat niet in overeenstemming zou zijn met de strekking van de bepaling in de statuten.

Het is daarom verstandig om nu al stil te staan bij de toekomstige statutaire mogelijkheden voor algemene vergaderingen binnen uw organisatie: fysiek, hybride of volledig digitaal, of een combinatie daarvan).

Wilt u voorbereid zijn op de volledig digitale algemene vergadering? En wilt u weten wat de nieuwe wet betekent voor uw statuten en oproepingsprocedure? Wij adviseren en begeleiden u graag.

Neem contact op

Terug naar overzicht